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美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft实施情况报告书(图)

2017/1/12 5:45:56 来源:证券时报 [ ]

声 明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。来自http://www.88884400.com/

  中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书(草案)(修订稿)》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于深交所网站(www.szse.cn)。

  释 义

  在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

  本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的基本情况

  公司通过境外全资子公司MECCA以现金方式全面要约收购库卡集团的股份,要约收购价格为每股115欧元。美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft实施情况报告书(图)

  通过本次收购,公司最低意图持股比例为30%以上。本次收购要约期(包括额外要约期)结束后,接受本次要约收购的库卡集团股份数量合计为32,233,536股,占库卡集团已发行股本的比例约为81.04%。

  本次收购完成后,公司通过MECCA合计持有库卡集团37,605,732股股份,占库卡集团已发行股本的比例约为94.55%。

  本次收购不以库卡集团退市为目的。

  本次交易的资金来源为银团借款和公司自有资金。

  二、交易对方

  本次交易为要约收购,要约收购交易对方为库卡集团除MECCA之外其他接受该要约收购的所有股东。

  三、交易标的

  本次收购的标的资产为除MECCA外其他接受要约的股东所持有的库卡集团股份。来自http://www.88884400.com/本次收购要约期(包括额外要约期)结束后,接受本次要约收购的库卡集团股份数量合计为32,233,536股,占库卡集团已发行股本的比例约为81.04%。

  四、收购主体

  本次收购的收购主体为MECCA,由美的集团香港全资子公司美的国际控股持有100%的股权,具体股权结构如下:

  五、标的资产估值

  本次要约收购价格不以评估报告或者估值报告为依据,本次收购未进行资产评估及估值。

  六、交易定价

  本次收购的要约价格为每股115欧元。交易金额3,706,856,640欧元。

  七、交易方式及融资安排

  本次交易为现金收购,收购资金来源为中国工商银行(欧洲)有限公司巴黎分行和中国工商银行法兰克福分行提供的贷款。

  八、交易结构

  本次收购前,公司通过全资境外子公司MECCA持有库卡集团13.51%股权。通过本次要约收购,公司通过MECCA收购了库卡集团约81.04%的股权。美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft实施情况报告书(图)本次收购完成后,公司通过MECCA合计持有库卡集团37,605,732股股份,占库卡集团已发行股本的比例约为94.55%。

  第二节 本次交易的决策、核准及审批程序

  截至交割日(2017年1月6日(北京时间)),本次交易已履行的决策、核准及审批程序如下:

  2016年5月18日,美的集团召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于向库卡集团股东发起要约的议案》以及《关于公司向相关金融机构进行融资事宜的议案》,同意公司进行本次收购。

  2016年5月25日,美的集团召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次收购相关的议案,独立董事发表了独立意见。

  2016年5月27日,国家发改委向本公司出具了《境外收购或竞标项目信息报告确认函》(发改外资境外确字[2016]223号),对本公司进行本次收购予以确认。

  2016年6月6日,公司召开2016年第三次临时股东大会,审议通过公司要约收购库卡集团事宜等相关议案。

  2016年6月15日,德国联邦金融监管局审核通过了公司就本次要约收购向其提交的《要约文件》(德文版本)。2016年6月16日,公司发出了《要约文件》。来自http://www.88884400.com/

  2016年8月8日,中国商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》(商反垄初审函[2016]第224号),审核通过了本次要约收购涉及的经营者集中审查事宜,允许本次要约收购实施。

  截至2016年8月20日(北京时间,即德国法兰克福时间2016年8月19日),本次要约收购交割条件之一“德国联邦经济事务和能源部对本次收购无反对意见”已获得满足。

  截至2016年8月27日(北京时间),本次要约收购关于美国反垄断审查的交割条件已获得满足。

  截至2016年9月6日(北京时间),本次要约收购关于俄罗斯反垄断审查的交割条件已经获得满足。

  截至2016年9月17日(北京时间),本次要约收购关于巴西反垄断审查的交割条件已经获得满足。

  2016年10月12日(北京时间),本次要约收购关于墨西哥反垄断审查的交割条件已经获得满足。

  2016年10月13日(北京时间),本次要约收购关于欧盟反垄断审查的交割条件已经获得满足。历史网

  2016年11月25日,国家发改委出具了《项目备案通知书》(发改办外资备[2016]635号),对本次收购予以备案。

  2016年12月30日(北京时间),本次要约收购关于美国外资投资委员会(CFIUS)和国防贸易管制理事会(DDTC)审查的交割条件已经获得满足。

  截至本报告书出具之日,本次交易已经履行了交割前需履行的全部法定的决策和审批程序。

  第三节 本次交易实施相关事项的核查结果

  一、本次交易相关事项实施情况

  1、标的资产

  本次收购的标的资产为除MECCA外其他接受要约的股东所持有的库卡集团股份。本次收购要约期(包括额外要约期)结束后,接受本次要约收购的库卡集团股份数量合计为32,233,536股,占库卡集团已发行股本的比例约为81.04%。

  2、交割条件

  2016年6月15日,德国联邦金融监管局审核通过了公司就本次要约收购向其提交的《要约文件》(德文版本)。根据本次要约收购的实际情况,本次要约收购的交割条件如下:

  (1)要约期结束时,以下三者之和占库卡集团总股本的比例为至少30%:(i)要约期结束后拟接受要约的库卡集团股份数;(ii)MECCA和美的集团其他成员或其他一致行动人直接持有或有选择权购买的库卡集团股份(含本次收购前公司已取得的库卡集团13.51%股权);和(iii)可归属于MECCA或美的集团其他成员的库卡集团股份;

  (2)通过欧盟、美国、中国、俄罗斯、巴西、墨西哥的反垄断审查;

  (3)德国联邦经济事务和能源部对本次收购无反对意见;

  (4)通过美国外资投资委员会(CFIUS)和国防贸易管制理事会(DDTC)审查。

  (5)库卡集团在要约期未发生下述行为:(1)向库卡集团股东发出认购库卡集团新股的要约;(2)(除发行不附带认购权的可转换债券或其他金融票据以外)发行附带认购库卡集团新股或将债券转换为库卡集团新股的权利或义务的可转换债券或其他金融票据,或为该等可转换债券或其他金融票据提供担保;并且未向库卡集团股东发出认购(附带认购库卡集团新股或将债券转换为库卡集团新股的权利或义务的)可转换债券或其他金融票据的要约;(3)股东会审议通过修订公司章程如下内容:(i)提高股东会部分或全部审议事项通过的表决权比例;或(ii)引致股本分拆、合并或股份权利或性质变动。

  (6)库卡集团在要约期未启动资不抵债程序、未发生股本亏损达到50%。

  截至本报告书签署日,本次交易的交割条件已经满足。

  3、交割日

  本次交易于2017年1月6日(北京时间)进行交割。

  4、标的资产过户情况

  2017年1月6日(北京时间),库卡集团32,233,536股股份已过户至MECCA。公司已将持有的库卡集团37,605,732股股份质押给了中国工商银行法兰克福分行,作为本次收购融资的担保。

  5、支付对价情况

  本次交易支付对价为3,706,856,640欧元,MECCA已支付全部交易价款。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次收购实施过程中,相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情况。

  三、本次交易期间人员更换及调整情况

  1、美的集团在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  2016年7月,袁利群女士因个人原因辞职。2016年7月15日,经公司第二届董事会第十六次会议审议通过,聘任肖明光先生担任公司财务总监。

  2016年9月19日,美的集团召开2016年第五次临时股东大会,增选顾炎民先生为公司董事。

  2016年12月16日,经公司第二届董事会第十九次会议审议通过,聘任殷必彤先生担任公司副总裁。

  2017年1月6日,美的集团董事、副总裁吴文新先生向公司提交了辞职申请,吴文新先生不再担任公司其他任何职务。

  除此上述事项之外,截至本报告书出具之日,本次交易期间公司董事、监事、高级管理人员不存在调整的情况。

  2、库卡集团在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  根据库卡集团公开信息,截至2016年12月31日,Hans Ziegler和Thomas Knabel不再为监事会成员,Constanze Kurz博士担任监事会成员。

  除此上述事项之外,本次交易期间库卡集团董事会及监事会成员不存在调整的情况。

  四、资金占用和违规担保的核查情况

  本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形;没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺履行情况

  本次收购方式为要约收购,在要约期(包括额外要约期)结束前并无确定的交易对方,公司未与任何交易对方签署书面的协议。本次收购不涉及公司及交易对方出具承诺的情况。

  公司于2016年6月28日与库卡集团签署了《投资协议》,该协议的有效期为7年半,自签署之日起生效。就该《投资协议》签署相关事宜,公司已于2016年6月29日在巨潮资讯网进行了披露。截至本报告书出具之日,交易各方不存在违反相关协议的行为。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  本次收购交割完成后,公司尚需根据相关法律法规的规定就本次收购涉及的境外企业境外再投资事宜向商务主管部门报告。

  本次收购交割完成后,公司尚需就本次收购的交割进展事宜通知墨西哥反垄断主管部门。

  除上述事项外,截至本报告书出具之日,本次交易的标的资产交割、《要约文件》下的价款支付已完成,本次收购已实施完毕,不涉及相关后续事项的办理。

  第四节 中介机构对本次交易的结论性意见

  一、独立财务顾问的结论性意见

  中信证券认为:“美的集团本次交易的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,本次交易涉及的标的资产已按照《要约文件》的约定履行交割程序。除本核查意见中披露的后续事项外,本次收购不存在与《要约文件》有关的其他后续事项。”

  二、律师的结论性意见

  嘉源律所认为:“本次收购已经取得了全部必要的授权与批准,具备实施的法定条件;本次收购的库卡集团股份已过户至MECCA;公司已全部支付完毕本次收购的款项;除本法律意见书披露的事项外,本次收购不存在与《要约文件》有关的其他后续事项。”

  第五节 备查文件及查阅方式

  一、备查文件

  1、《美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft实施情况报告书》

  2、《中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft实施情况之独立财务顾问核查意见》

  3、《北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft实施情况之法律意见书》

  二、查阅方式

  投资者可在下列地点、网址查阅本报告书和有关备查文件:

  1、美的集团股份有限公司

  联系地址:广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼

  联系人:欧云彬

  联系电话:0757-26338779

  传真:0757-26605456

  2、中信证券股份有限公司

  联系地址:中国北京朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

  联系人:吴仁军

  电话: 010-60837676

  邮编:100026

  3、北京市嘉源律师事务所

  联系地址:中国广东深圳福田区金田路4028号荣超经贸中心2511

  联系人:刘兴

  电话:0755-8278 9766

  传真:0755-8278 9577

  4、深圳证券交易所

  www.szse.cn

  美的集团股份有限公司

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